“從資本角度來說，‘李書福’這一次確實做的漂亮！”針對吉利成功入股德國戴姆勒股份并成為最大股東一事，一位不愿透露姓名的專業人士對經濟觀察報記者表達了對由衷的贊嘆。他認為，無論接下來如何發展，李書福都已貢獻了一次堪稱是“教科書式”的經典案例，但過度的贊譽，也遮蓋了這次入股背后的本來面目。

2月24日，吉利控股集團在其官方微信中宣布，旗下吉利集團有限公司（由吉利控股集團董事長李書福擁有、浙江吉利控股集團有限公司管理）已通過海外企業主體Tenaclou3　Prospect　Investment　Lim-ited，在二級市場上收購了戴姆勒股份公司（以下簡稱“戴姆勒”）9.69%具有表決權的股份，進而成為戴姆勒最大的單一股東，并將長期持有該股權。隨后，戴姆勒也在官方平臺確認，吉利已擁有該公司逾1.036億股的投票權，市值近90億美元（約500億元人民幣）。

李書福的這一“瘋狂之舉”顯然超越了國人的想象，更超越想象的是其資本運作的高段位手法。戴姆勒股權分散、股東結構穩定，歷史上，戴姆勒唯一一次增發是在2008年金融危機之時，其通過可轉債的形式，引入了卡塔爾和科威特兩個主權基金。在李書福進入之前，科威特投資局(Kuwait　Investment　Authority)一直是戴姆勒最大的股東，占6.8%的股權。

但在戴姆勒拒絕增發后，執著的李書福果斷采取了在二級市場收購的方式，通過復雜的資本運作，利用金融工具衍生產品，李書福成功地規避了德國3%和5%的兩條股權收購的強制披露紅線，揭曉之日，展示給外界的是一起悄然完成的大規模股票交易，打破了戴姆勒維持十年之久的穩定股權結構，并撬動吉利汽車上市公司一日之內市值增值百億。

但在贊譽平復后，創造了歷史的李書福，也觸動了同行和監管機構的敏感神經。無論是對戴姆勒現有的中國合資伙伴——北汽集團和比亞迪，還是其子公司——戴姆勒的競爭對手沃爾沃，以及確保德國本土企業的技術及管理架構安全的德國監管機構而言，這都不是一起能被輕松接受的交易。

而且，到目前為止，李書福與戴姆勒CEO蔡澈的不為人知的協議，以及吉利在財務投資之外的合作訴求也已經引發了無限想象力。與科威特投資局至今仍只是一個財務投資人，且戴姆勒現有股東也多為純財務投資不同，李書福的訴求高調而直接：希望與戴姆勒在包括電動車、智能出行等方面展開合作。作為佐證，關于其謀求戴姆勒監事會成員身份但遭遇阻力的消息不斷傳出。

2月28日，國內媒體報道稱，李書福在接受德國媒體采訪時否認了對戴姆勒監事會席位的謀求，稱“這不是我目前的工作重點”?！岸唐趦?，吉利入股戴姆勒將只是財務投資而已。”上述專業人士也表示。他也指出，戴姆勒這一傳統德國企業的監事會，并不容易進入，該監事會是由經濟界名流主導的“圈子”，李書福很難融入。

盡管如此，吉利集團旗下子公司——沃爾沃汽車已陡生波瀾，由于母公司吉利入股了戴姆勒，而戴姆勒是卡車制造巨頭沃爾沃集團的主要競爭對手，因此，“不被信任”的沃爾沃汽車CEO　Hakan　Samuelsson已喪失再度當選集團董事會成員的可能。

不得不提的是，對國內業界而言，李書福成為“中國車企入股戴姆勒”這一新聞的主角確屬意外，業界預設多年的主角是已經與戴姆勒展開全方位合作的國有車企集團——北汽集團。李書福的長驅直入使得北汽集團從2012年起就開始謀求，并在2015年幾近達成的與戴姆勒交叉持股的計劃再次受到關注。

而經濟觀察報從知情人士處獲悉，由于北汽集團國企身份令這一操作復雜，這一計劃目前仍無進展。似乎是早有準備，在吉利宣布入股戴姆勒的第二天，戴姆勒與北京奔馳共同宣布，將投資119億元人民幣，在北京順利建造全新的豪華車生產基地，并再次強調雙方將展開從傳統燃油車到電動車的全方位合作。

除此之外，在吉利入股戴姆勒前夕，戴姆勒入股北汽新能源也正式獲批，戴姆勒成為一個手持合資伙伴旗下兩家上市公司股權的外資車企。據悉，按照與北汽新能源簽署的協議，雙方未來將展開電動車技術層面的合作，而且這種合作是排他性的，對雙方都有約束?！凹痛髂防盏南挛娜绾伟l展誰也不知道，但戴姆勒和北汽新能源的協議是有限制條款的，而戴姆勒是對合規要求嚴格、并以此立身的企業?！苯咏逼履茉吹闹槿耸糠Q。

巧妙地規避監管紅線

過去一周，業界都在試圖解密，探尋李書福是如何“悄無聲息”的獲得戴姆勒近10%股份的。一個共識是，從2017年9月發起持股要約，到今年2月24日公開投資結果，李書福與蔡澈是經過了誠懇商談的。

蔡澈的內心是否經歷了掙扎不得而知，但這個來自中國的知名企業家的膽識和誠意一定是對其有所打動的，“定向增發不可能，二級市場自己去買吧，”蔡澈給出此表態后，便不再對此事進行更多回應，包括今年2月初的奔馳2017年業績發布會上，也是一副“我不知道他買的怎么樣了”的姿態。

戴姆勒旗下有當今世界最值錢的汽車品牌——奔馳，2017年，在奔馳全球銷量超過寶馬、奧迪后，戴姆勒已經再次成為全球第一大豪華汽車生產商、最大的商用車制造商和第二大卡車生產商。收到蔡澈意向的李書?？焖僭诙壥袌稣归_收購。公開收購到有足夠表決權的股票并不容易，按照德國的相關證券監管法規，購買方直接購買一家上市企業的股權比例超過3%，就應該進行披露；即使采取自己買一部分，同時通過銀行等機構代持一部分的方式，也要在兩方股權合計超過5%時也要強制披露。

“李書福一夜之間宣布已獲得戴姆勒9.69%的股權，超過兩條紅線，但恰恰低于10%。他應該是走了兩條路徑”，上述專業人士表示?！笆紫仁羌约嘿I了一部分，低于3%，比如2.99%，這需要很長時間。因為戴姆勒的股票交易量不大，在不影響股價的情況下，2.99%的股權估計需要幾個月的時間才能買到手。同時，銀行幫著買，兩方面加起來估計買到了4.9％左右。另外的不到5%，應該是按照類似于國內所說的融券的方式。融券加上衍生品的機制，再加上其之前購買的股票，共同構成9.69%的股權”。

所謂融券，簡單而言，就是證券公司將自有股票或客戶投資賬戶中的股票借給做空投資者。投資者借證券來出售，到期返還相同種類和數量的證券并支付利息。而在國內媒體的解密中，也提到“自11月開始，投行在二級市場采取直接買入和借股的方式開始收購戴姆勒股票”。最終的交易結構中，二級市場直接收購占到4.9%，而剩余4.79%部分采取向對沖基金借股的方式進行。今年2月，兩部分股權合并，一次性交割給吉利方面。

“這是非常好的資本運作，因為如果真的是用這種金融工具衍生品的話，兌付的成本并沒有特別的高。而2月25日吉利的股票最高漲幅達到8％點多，收盤漲6％點多，以2000億的市值來算，就是增值了100多億?！鄙鲜鰧I人士稱。2月26日，在港上市公司吉利汽車發布澄清公告稱，公司并非吉利控股收購戴姆勒部分股權的訂約方，且就該收購而言并無與吉利控股合作。而李書福也在收購的第一時間表示，收購資金是“吉利海外公司通過海外資本市場安排，實現收購資金自我平衡。”

除此之外，在更多的解密中，以興業銀行、摩根史坦利為操盤手，股權受讓公司Tenaclou3　Prospect　Investment　Limit-ed的可疑背景，以及領子期權組合等關鍵詞紛紛出現，雖然有媒體指出其中不乏地方政府資金，但這并不妨礙，破解李書福收購戴姆勒股權中對金融工具和資本運作路徑的組合使用，已成為國內證券業從業者津津樂道的新課題。

但與此同時，對于作為實業家的李書福在證券市場的一系列動作，也導致擔憂吉利重蹈“海航模式”的聲音漸起?！百I遍全球”的海航集團不斷放大杠桿融資支持并購的滾雪球式發展模式飽受質疑，70%的股權質押也給企業帶來巨大風險。據路透社3月1日報道稱，吉利控股集團正在籌辦31億歐元（約合38億美元）五年期貸款，用于收購瑞典卡車生產商沃爾沃集團8.2%股權，在收購完成后，吉利將成為沃爾沃集團的最大單一股東。兩次大手入股所需的龐大的資金來源，目前尚不能清晰的了解，背后顯然會有更多的故事。

耗時6年北汽為何未能入股？

在吉利宣布成為戴姆勒最大股東的第二天發布投資公告，北京汽車（北汽股份在港上市公司）的此舉被認為顯然不是巧合，作為戴姆勒在中國最穩固的合資伙伴，北汽宣稱：戴姆勒將與合資公司北京奔馳共同投資超過人民幣119億元（約合15億歐元），打造北京奔馳新的豪華車生產基地。根據投資計劃，該新廠區將國產包括新能源電動車型在內的多款奔馳產品，并將擁有完整的豪華車制造體系。

次日，在戴姆勒的官網上，這起長篇公告作為圖片頭條，完全“覆蓋”了李書福成為戴姆勒股權投資人的短消息。但這并不能沖淡外界關于“北汽為什么還沒能入股戴姆勒”的追問。戴姆勒股權一直是中國投資者的“香餑餑”。但在北汽集團與戴姆勒在2013年達成“北戴合”協議中，明確了未來將交叉持股的方向后，戴姆勒便不曾再有緋聞傳出。

“其實最早在2012年啟動‘北戴合’的時候，就商談到這個內容，那時候股價還低呢，才二三十歐元”。接近北汽集團的知情人士表示。2013年2月，“北戴合”項目簽署，北汽和戴姆勒簽署了三項重大股權協議：第一，戴姆勒股份將持有北汽股份12%的股權；第二，北汽股份在合資公司北京奔馳中的股權將增至51%；第三，戴姆勒在北京奔馳銷售公司的股份將增至51%。

在2013年9月的法蘭克福車展上，蔡澈公開表示：“關于北汽持股戴姆勒，我們的確有這樣的計劃，但細節問題仍需進一步探討和協商。”但在當年年底的外電報道中，蔡澈又否定了北汽會直接入股的說法，稱對來自中國方面的投資持歡迎態度，但方式限于從市場中購買股票，而非直接入股。

“北汽肯定是謀求在一級市場的公開增發形式入股。”上述知情人士稱，與吉利相比，北汽的國企機制并不能給予其足夠的投資靈活性。但北汽自身并未放棄交叉持有戴姆勒股權的努力。2015年8月，北京奔馳十周年慶典上，北汽集團董事長徐和誼首度透露，北汽正在與戴姆勒商談收購戴姆勒股權的事。入股戴姆勒的談判在2013年雙方簽訂一攬子戰略協議后就已啟動，由于德國相關法規的嚴謹與繁復，在之前兩年中，北汽與戴姆勒一直在走相關的審批流程。

徐和誼當時表示，“目前（指2015年）已進入最后階段，預計在今年年底前出最終結果?！倍劣诠杀?，徐和誼表示，戴姆勒已經是北汽股份的第三大股東，而北汽入股戴姆勒后也“不會是小股東”，肯定是數得上的“第幾大股東”。北汽入股戴姆勒在徐和誼的設想中，將從股比、到所擁有的權益上，都會創下中國企業入股跨國車企的新高度。

但事情顯然沒有預想的順利，此后北汽入股戴姆勒一事便如石沉大海。據悉，對于吉利入股戴姆勒的舉措，北汽意外之余也保持觀望中，至于北汽入股戴姆勒的事宜，上述知情人士表示，“目前還沒有具體動作”。

但戴姆勒對北汽的投資卻從未停止，今年2月初，國家發改委審批同意戴姆勒收購北汽新能源的相關股份。目前，北汽新能源借重組S*ST前鋒而實現A股上市的計劃正在待審批中，在S*ST前鋒重組計劃中，北汽新能源的股權評估值為288.5億元，戴姆勒所占股比為3.83%。據悉，上市計劃最快將在今年4月實現。這意味著，在北汽集團現有的兩家整車上市企業中，都將有戴姆勒的股權存在?！皣蟮膶ν夂腺Y合作，更多的是從產業的角度出發，引進來的更多。”該知情人士稱。

而除了此前發生在先的與比亞迪的新能源合資，戴姆勒與北汽新能源的合作協議中，也明確規定了限制性條款，蔡澈曾親口強調，對任何交易而言，合規性至關重要。這也意味著，吉利要想謀求與戴姆勒在電動車領域的合作，將面臨多道門檻。

難入戴姆勒的“圈子”？

截至目前為止，針對入股戴姆勒，吉利和李書福共發聲三次，第一次是收購之后解釋為什么入股戴姆勒，第二次是澄清吉利控股并未參非收購實體，第三次則是否認謀求進入戴姆勒監事會?！岸唐趤砜?，吉利就只是購買了一支股票而已”。上述專業人士稱，雖然李書福有與戴姆勒深度融合的期望，但在穩固的戴姆勒管理體制下，對外開放的底線是十分敏感的。

據介紹，戴姆勒的監事一共20個，其中10位社會名流，10位職工代表。10位名流則都是歐洲頂級機構的知名人士，像德國鐵路、德意志銀行等，“這些人組成的監事會，這就類似于一個圈子。在這樣一種法人治理構架下，不是說買了一些股票就可以成為監事的?！痹诘聡襟w看來，吉利要進入戴姆勒的決策層也幾乎是不可能的。

而李書福要想融入這個圈子，難度顯然超過任何一起跨國收購。對于李書福因為手持最大股比而有可能獲得監事席位這一問題，德國監管機構也頗為關注。德國經濟部長Zypries表示，“吉利作為戴姆勒的競爭企業，需要就入股動機作出解釋。允許競爭企業的代表獲得監事會席位是有問題的?！睋?，擁有戴姆勒股權超過3%的雷諾-日產公司及其高管也未出現在戴姆勒的監事會當中。

吉利顯然知道這其中的難度。2月28日，吉利方面接受國內媒體采訪時，透露了李書福對德國媒體的表態，“我們遵守德國法律和戴姆勒公司章程，尊重戴姆勒的公司治理架構、價值和文化，公開、透明地開展各項工作。目前而言，我尚未要求尋求戴姆勒監事會席位，這不是我目前的工作重點?！崩顣５墓ぷ髦攸c是什么？業內分析，正如其2月25日所表達的，“我們必須實現合作，這個股權投資才有意義。我們的任何的投資，任何的股權擁有，都必須要實現戰略合作，都必須要為我們的核心產業服務，這是一種戰略上的思考?！?br />
吉利的目標是成為在全球有影響力的汽車制造商，但其在傳統乘用車領域剛剛突破瓶頸之時，汽車“四化”大潮來臨。車企搶占新的合作資源，大眾與江淮、長城與寶馬同樣是例證。而戴姆勒顯然是李書福最期待的合作對象，戴姆勒不僅擁有最先進的技術，也是堅持傳統汽車制造商要主導未來產業發展的主要力量。今年1月蔡澈在接受經濟觀察報記者采訪時候明確表示，“在自動駕駛上，我們要盡力自己開發技術，要擁有自己的專利，依賴于芯片公司等合作就失去了自主性”，他強調所有的基礎數據和關鍵技術，都要自己掌握，才能對其產生作用。

但對于已經在新能源領域與比亞迪和北汽展開合作，并在出行領域快速推進的戴姆勒而言，與吉利合作的收益與風險衡量，顯然還需要更多時間來思考。而對于吉利入股戴姆勒，可以贊譽，但過分的夸大其實際意義也是不足取的。