不涉及新股發行和資金募資，蔚來汽車為何要以“介紹上市”的方式登陸港股？

近日，蔚來發布公告，已通過香港交易所聆訊，以“介紹上市”的方式獲得在港交所主板二次上市的批準。公司計劃于2022年3月10日開始掛牌交易，股票代碼為“9866”。

需要注意的是，“介紹上市”是指已發行證券申請上市的一種方式，介紹上市并不涉及任何新股份的發售或任何其他證券的公開發售，因為該類申請上市的證券已有相當數量，并為公眾所持有。

眾所周知，對于新造車企來說，造車不僅是產品、科技研發、服務的競賽，更是融資能力的競爭。通過上市“回血”幾乎是每一新造車企業的訴求。可以看到，晚于蔚來登陸美股的兩家新造車企小鵬汽車、理想汽車，都已于2021年成功回顧港股實現雙重上市并募資。其中，小鵬汽車募資超140億港元，理想汽車募資超115億港元。

而此次蔚來汽車回歸港股的方式有別于小鵬、理想的“雙重上市”。有人說，以“介紹上市”的方式上市本就是“圖名不圖利”。那么，此次蔚來汽車以該種方式登陸港股有何價值？以該種方式在港股上市后是否能再融資？

“曲線上市”：拉平差距 規避風險

伴隨蔚來回歸港股，表面上“蔚小理”三家在港股團聚，實際上蔚來的步伐稍落后于其他兩家。

根據此前媒體的報道，蔚來汽車曾于2021年3月在港提交上市申請。

同年5月，理想汽車向港交所提交了上市申請。6月份，小鵬汽車就向聯交所遞交了IPO申請。兩家企業皆以雙重上市的方式申請在港上市。

但后來，晚于蔚來提交申請的理想、小鵬都于2021年順利完成上市，而蔚來汽車在港上市的申請卻沒有進展。

某頭部券商投行人士表示：“利用二次上市的方式申請回流，其程序較主要上市來說應該更為簡便，而蔚來汽車卻遲遲未通過聯交所批準，可能主要是來自公司本身架構的問題，以及涉及用戶信托的問題。”

今年，蔚來選擇以介紹方式登陸港股，或可看作是其選擇了一個更為容易的辦法“曲線上市”。

廣發證券投行人士解釋說：“介紹上市的好處是無需進行公開招股程序，所需掛牌時間短。不過，由于不涉及到新發售股份，介紹上市在上市過程中無法為公司籌集新增資金。”

至于蔚來汽車為何要選擇以該種方式上市，或是出于平衡競爭關系，規避風險等因素的考量。

香頌資本執行董事 沈萌表示：“介紹上市不涉及上市時融資，因此可以大幅縮短上市的流程和周期，滿足‘快速’上市的要求，對于蔚來來說，盡快完成香港二次上市可以削弱主要競爭者小鵬汽車兩地上市的優勢。”

沈萌補充說：“另外，在《數據安全法》出臺后，作為可能觸及該法律對用戶數據等方面的政策監管的企業，未來在美股上市存在不確定性風險，因此快速在香港上市、有利于減少美股上市的政策風險，即使受政策監管要求不得不從美股退市的話，目前投資者仍可以通過香港市場繼續交易股票。”

奧緯咨詢董事合伙人張君毅表示：“當前地緣政治環境嚴峻，導致‘蔚小理’這類企業向國內進發，而港股將是一個很好的過渡。”

對于此次港股上市，蔚來汽車方面表示：“本次蔚來通過介紹上市登陸港股，目的是為公司投資者提供備選的交易地點，擴大投資者群體，在這些上市的目的仍然可以達到的同時，不稀釋現有股東的利益。”招股書顯示，蔚來創始人李斌持股 10.6%，擁有投票權 39%。

另外，廣發證券投行人士表示：“蔚來汽車回歸港股，一方面為投資者提供更多的流通渠道，且由于兩地時差關系，每天交易時長從6.5個小時擴展到12小時，這對蔚來汽車來說是利好。”

不“首發”募資，但不影響后續再融資

香頌資本執行董事 沈萌表示：“雖然蔚來汽車沒有在上市時融資，但不影響上市后再融資。而且，介紹上市后的再融資，與一般再融資沒有任何差別。同時在香港上市后，更容易打通與內地投資者之間的投資渠道、獲得南下資金的支持。”

光大證券投行人士解釋稱：“蔚來采取介紹方式上市，只是不能在上市之時發行募資。但上市之后，蔚來還是可以根據自己的需要發行股票募集資金。而且，港股市場對上市公司的再融資比較寬松，只要符合規定，且投資者愿意給錢，一般都能促成。”

據了解，再融資的形式主要有四種，包括配售、供股、代價發行和公開發售。這四種方式中，配售是最主要的港股再融資方式。

券商投行人士表示：“配售包括發行新股、配售舊股和先舊后新（即先配舊股，后發行新股）。發行新股是指上市公司向獨立第三方投資者發行新股份；配售舊股是指大股東向投資者出售自己持有的股份。”

針對于融資方面的需求，蔚來方面強調，目前蔚來汽車市場表現良好且沒有急切的資金需求。

銷量數據顯示，蔚來在2021年共計交付新車91429輛，同比增長109.1%，連續兩年實現翻番。截至2022年1月31日，蔚來累計交付智能電動汽車176722輛。

蔚來方面表示：“公司目前擁有近600億元的充足現金儲備，短期內沒有迫切的融資需求。充沛的現金流，為蔚來后續的新車型研發等提供了有力的資金保障。”

據了解，根據之前發布的財報顯示，截至2021年9月30日，公司現金及現金等價物、限制性貨幣資金和短期投資共計約470億元人民幣（約73億美元）。

同年11月，蔚來完成約127億元（約合20億美元）的美股ATM增發（At-The-Market OFFering）。

至于，蔚來汽車在港股上市后是否再融資，何時再融資，目前還不得而知。不過，蔚來在港股再融資之前，其股票將如何在港股流通？

光大證券投行人士表示：“其實，蔚來汽車在港股流通的股票，應該是當時的原始股和蔚來在美股發行的那部分股本。也就是說，蔚來汽車的股票可以在美股、港股兩個交易流通，而股價基本趨同。”

沈萌表示：“介紹上市后，美國市場交易的部分股票將被轉移至香港市場交易，未來也會有更多在美股交易的股票可以轉到香港市場買賣，由于兩地市場之間不存在股票差異，因此兩地的股票價格會保持基本一致（但可能會因為匯兌及經紀成本等具有一定價差，但價差不會超過額外成本，否則就存在跨市場套利的機會）。”

然而，蔚來沒有經過路演確定發行價格，那么它在港股上市首日的價格是如何確定的？

沈萌表示：“介紹上市只是將部分美股交易的股票轉移至香港交易，所以不需要確定發行價格，交易價格就是當日美股價格經過轉換后的港幣價格。”

車云小結：

從去年申請上市未果，到今年以“介紹方式”回歸港股，蔚來汽車或是選擇了以不“首發”為代價從而實現快速上市的目的。

一方面，可以提振股東信心，可以看到從去年開始中概股在美國受到一些影響，此舉有出于規避風險的考慮。可以到看，自去年7月到達頂點（53美元每股）后蔚來在美股的表現整體下滑，今年3月其股價在每股20美元上下波動。如果，目前股價存在被低估的的情況，那么回歸歸香港市場，能夠為投資者更多的投資渠道。

另一方面，考慮到當前的政治時局等因素，選擇盡快回歸港以規避風險。總的來說，雖然“介紹方式”回歸港股有“曲線上市”的意思，但長遠來看殊途同歸。