曙光股份，全稱遼寧曙光汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司，為A股上市公司。擁有“黃海”汽車(chē)和“曙光”車(chē)橋及零部件兩大品牌，黃海汽車(chē)包括皮卡、輕客、客車(chē)和特種車(chē)4種產(chǎn)品。今年曙光股份為了順應(yīng)市場(chǎng)需求，也將進(jìn)入小型純電乘用車(chē)市場(chǎng)。

目前，曙光股份的前5名大股東分別為華泰汽車(chē)集團(tuán)有限公司、深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）、于晶、賈木云、姜鵬飛。而此次“宮斗”的主角，主要就是曙光股份這些排名靠前的股東們。

事件的起因是深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等7名中小股東于今年5月5日召集臨時(shí)股東大會(huì)。會(huì)議內(nèi)容是對(duì)終止購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)以及罷免全部董事和罷免全部非職工監(jiān)事等議案進(jìn)行表決。

但是，以華泰汽車(chē)為首的大股東認(rèn)為，此次臨時(shí)股東大會(huì)實(shí)際沒(méi)有按照公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開(kāi)，任何關(guān)于本次股東大會(huì)決議的披露信息，不承認(rèn)其效力。也就是說(shuō)對(duì)投票結(jié)果不予承認(rèn)，還要對(duì)召集方提起訴訟。

因此，這場(chǎng)“宮斗”的主要事件也浮出水面，表面上是臨時(shí)股東大會(huì)的效力問(wèn)題，實(shí)際上是關(guān)于“購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”的問(wèn)題，更進(jìn)一步是現(xiàn)有曙光控股董事會(huì)成員改選的問(wèn)題。

“交易”與“開(kāi)會(huì)”

那么，關(guān)于這個(gè)“購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”的問(wèn)題到底有多嚴(yán)重？

“購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”指的是，去年9月份，曙光股份擬受讓天津美亞新能源汽車(chē)有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個(gè)車(chē)型的無(wú)動(dòng)力車(chē)身資產(chǎn)，包括相關(guān)模具等固定資產(chǎn)，以及多項(xiàng)專利許可權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)。

這就是文章開(kāi)頭提到的，曙光股份試圖進(jìn)入小型純電乘用車(chē)市場(chǎng)，此次收購(gòu)就是為了開(kāi)發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車(chē)及SUV。其中，交易方天津美亞是曙光股份控股股東華泰汽車(chē)的全資子公司，所以為曙光股份關(guān)聯(lián)方。

相關(guān)資料顯示，收購(gòu)的瑞麒M1和瑞麒X1兩個(gè)車(chē)型是奇瑞汽車(chē)于2008-2012年開(kāi)發(fā)上市的小型經(jīng)濟(jì)型燃油車(chē)。其中相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)包括28項(xiàng)專利，有11項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利和4項(xiàng)實(shí)用新型專利到期失效。

在這筆交易中，合同金額為1.323億元。這筆錢(qián)對(duì)于曙光股份來(lái)說(shuō)不是一筆小數(shù)目，2021年度曙光股份營(yíng)業(yè)收入24.8億元，同比減少5.45%。歸屬于上市公司股東的凈虧損4.59億元，扣非后凈虧損5.1億元，連續(xù)十年出現(xiàn)扣非凈虧損。

所以召集方的中小股東們認(rèn)為，該交易標(biāo)的資產(chǎn)所屬品牌知名度很低，且兩款車(chē)型停產(chǎn)時(shí)間較長(zhǎng)，實(shí)質(zhì)已不再有市場(chǎng)占有率，標(biāo)的資產(chǎn)所享有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒(méi)有任何搶占市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。標(biāo)的資產(chǎn)已屬于行業(yè)淘汰資產(chǎn)，而本次交易定價(jià)亦完全不合理。

也就是說(shuō)，中小股東們認(rèn)為，收購(gòu)的資產(chǎn)技術(shù)落后，且價(jià)格過(guò)高。因此，提請(qǐng)終止上述資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)。

曙光股份稱，前期聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的評(píng)估價(jià)值為1.475億元，高于交易價(jià)格，不過(guò)該機(jī)構(gòu)不具備從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格，已聘請(qǐng)合規(guī)機(jī)構(gòu)二次評(píng)估。并承認(rèn)：“盡管兩款車(chē)型已停產(chǎn)多年，但天津美亞未對(duì)本次交易的相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值，公司暫不知曉具體原因。”

在4月29日，會(huì)計(jì)師事務(wù)所就這筆交易提出存在不合規(guī)之處，對(duì)曙光股份出具了否定意見(jiàn)的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。這也直接導(dǎo)致曙光股份于5月6日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“曙光股份”變更為“ST曙光”。

“購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”和“中小股東召集股東大會(huì)”也引起上交所的注意，分別下發(fā)數(shù)道問(wèn)詢函，要求曙光股份說(shuō)明收購(gòu)的合理性，是否涉及侵占上市公司利益；會(huì)議程序是否違反相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，是否存在其他違反信息披露相關(guān)法律法規(guī)的行為。

截至目前，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等中小股東與華泰汽車(chē)為首的大股東，就以上問(wèn)題暫未達(dá)成一致。曙光股份最后的一份公告顯示，公司股票于5月11日、12日和13日連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤(pán)價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到15%。

“中小股東”與“大股東”

一家公司，兩種聲音，不難看出就是代表著兩個(gè)利益集團(tuán)的斗爭(zhēng)。實(shí)際上，事件雙方在話語(yǔ)權(quán)爭(zhēng)奪上早已做了充足準(zhǔn)備。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)提出后，2021年12月6日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司和深圳中能等五位股東向曙光股份發(fā)函，提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，審議將此次交易提交股東大會(huì)的相關(guān)議案。不過(guò)，五位股東的提議被曙光股份董事會(huì)否決了。

2022年1月和2月，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司中小股東又分別向曙光股份董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)提交召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)申請(qǐng)。但雙方在資料和手續(xù)上存在爭(zhēng)執(zhí)，依然未能召開(kāi)。

于是在2022年4月9日，中小股東發(fā)出自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知，決定對(duì)終止前述關(guān)聯(lián)交易和對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)進(jìn)行改選等22項(xiàng)議案進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)于2022年5月5日召開(kāi)。隨后，曙光股份稱該通知違規(guī)無(wú)效。

5月5日，臨時(shí)股東大會(huì)如期舉行，并且表決投票通過(guò)了所有的議案。因此也就出現(xiàn)了文章開(kāi)頭所述，曙光股份認(rèn)為本次股東大會(huì)實(shí)際沒(méi)有按照公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開(kāi)，如有任何關(guān)于本次股東大會(huì)決議的披露信息，不承認(rèn)其效力。

并且曙光股份進(jìn)一步說(shuō)明，深圳中能、賈木云、姜鵬飛、于晶等人從2021年8月份后一直隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系、聯(lián)合多名關(guān)聯(lián)人不斷增持曙光股份股票卻不如實(shí)披露。至2021年9月份其持股比例超過(guò)10%，至2021年12月底持股比例超過(guò)15%，至2022年4月份其持股比例已經(jīng)超過(guò)20%。

稱以上中小股東們刻意隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系，并于2022年4月9日強(qiáng)行發(fā)布5月5日下午召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并自導(dǎo)自演一場(chǎng)戲劇性的“股東大會(huì)”，改選曙光股份全部現(xiàn)任董事及監(jiān)事，惡意收購(gòu)上市公司。

通過(guò)這兩方發(fā)布的一系列公告來(lái)看，雙方的矛盾點(diǎn)在于，中小股東們認(rèn)為曙光股份董事會(huì)于限期內(nèi)“未做出反饋”，而曙光股份董事會(huì)則認(rèn)為中小股東們召集的股東大會(huì)“不具備條件”、召開(kāi)程序“存在瑕疵”。

至此，雙方都出具了各自律師事務(wù)所的法律意見(jiàn)書(shū)，目前仍然各執(zhí)一詞、拉扯不清。至于最終這場(chǎng)風(fēng)波鬧劇何時(shí)停止，又該如何收?qǐng)觯匀幻造F重重。

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